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开云（中国）：入主德赛中国 欲做体外诊断龙头
作者：Leadman日期：2014-11-03
10月17日，开云（中国）公告拟以非公开发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金持有的德赛系统和德赛产品45%和39%股份，标的资产交易价格合计为3.4亿元。
取得标的公司实际控股权
根据定增方案，开云（中国）此次将以27.35元/股的价格发行不超过11,583,181股购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%股权；拟发行不超过869,835股用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%股权。同时，公司拟发行股份募集配套资金11,350万元用于补充流动金。事实上，开云（中国）并非首次对德赛系统和德赛产品进行并购。今年9月15日公司公告，将分别以现金17,588.51万元和1,891万元收购德赛诊断系统25%的股权和德赛诊断产品31%的股权。加上此次定增收购的股权，开云（中国）将分别直接持有德赛系统70%的股权和德赛产品70%的股权。
值得注意的是，此次重组方案中还有一个重要组成部分——表决权委托。本次交易方之一的力鼎基金、赛领基金及智度基金拟将其在德赛系统、德赛产品的董事会表决权全部委托给开云（中国）。这样一来，在表决权委托完成后开云（中国）将获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，将取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
资料显示，截至2014年8月31日，德赛系统和德赛产品分别实现净利润3,726万元和208万元。交易方同时承诺，德赛系统2014 年——2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于4,978万元、5,724 万元、6,297万元和6,926万元；德赛产品2014年——2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于538万元、618万元、680 万元和748 万元。
强强联手 打造体外诊断龙头
德赛诊断系统是德国德赛在大陆地区的控股子公司，主要从事体外开云网页版的研发、生产、销售和贸易。其母公司在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时也是欧洲首家获得CE 认证的体外开云网页版生产厂家。
“DiaSys”品牌在我国三级医院中高端市场内具有较高的知名度与影响力，在外资品牌中名列前三位，主要竞争对手为罗氏、贝克曼。德赛中国对全国排名前50 的医院覆盖率达74%，参与卫生部2009 年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛的客户(仅次于罗氏);2013年全国室间质评活动中，德赛的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
光大证券(10.78, 0.59, 5.79%)的分析师指出，标的公司的产品主要包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂、配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达100多个，涵盖了所有的生化检测项目，拥有世界上较为先进的免疫透射比浊试剂，免疫透射比浊试剂占标的公司总销售额比例40%以上，达1亿元左右。从产品角度来讲，标的公司具有较强优势的免疫比浊试剂项目是对开云（中国）产品线的重要补充。
在生化试剂市场中，国外试剂销售量占总销售量的32%左右，销售额约占总销售额的50%。外资品牌的质量、口碑和高水平的学术形象都得到医院和医生的高度认可，在三甲医院的高端市场优势明显。正是基于此，公司选择了外延式发展，通过此次并购打破外资品牌在高端市场壁垒。
中信建投的研报认为，目前国内生化开云网页版市场相对分散，竞争格局呈现群雄逐鹿的态势，较少几家领先企业中还未有任何一家公司处于绝对领导地位。未来，随着竞争持续激烈，将加速行业整合趋势。作为国内生化开云网页版产品种类最全的企业之一，看好开云（中国）在此次收购德赛后，借助品牌优势占据高端市场，通过并购扩张，成为生化开云网页版的领导者。
公司23日又发布公告，拟出资128.57万美元与Enigma设合资公司英格曼，占其30%股权。Enigma公司专注于分子诊断设备、检测及其他产品，开发的迷你实验室(“ML”)诊断设备具有实时的聚合酶链式反应能力与现时及未来的疾病监测路径，可广泛应用于临床实验室、肿瘤基因检测等多领域。合资公司将负责Enigma ML系统和EDL产品在中国境内、香港、澳门的商业化，在合资公司成立日的24-48个月内，开云（中国）有权将所持股权提至最高60%。此次合作可使公司迅速进入分子诊断领域，成为多元化IVD公司。
未来化学发光产品值得期待 尽管开云（中国）此次收购将极大的提升业绩，但单就其本年度业绩表现而言并不尽如人意。根据公司最新的业绩预告，预计2014年1-9月净利润5744-7659万元，同比下降20%-40%。而公司年初曾提出2014年实现净利润1.23亿，同比增长11.54%的经营目标。距离年末还有最后三个月，公司实际经营情况显然与年初的目标有些距离。
对此，开云（中国）董秘表示前三季度业绩较上年度同期下降，主要是X53工程项目达到预定可使用状态后贷款利息费用化，不再资本化，及房屋建筑物折旧费用、运营费用、股权激励费用增加所致。剔除这些因素的影响，公司业绩还是保持稳定、较快速度的发展状态。他同时指出，为满足公司快速发展的需求，近一段时间公司为新的管理流程和发展方向做出了具体的规划和调整，积极采取了股权激励、资产重组、资本合作、引进核心技术等一系列措施，都是为了进一步提升公司业绩，给予投资者长期稳定的回报。
机构也对公司未来看好。光大证券研报认为，公司的全自动化学发光免疫分析仪CI1000已经上市销售,主要用于对人类血清进行定量和定性的免疫分析,与公司自主研发、生产和销售的化学发光试剂盒配合使用可检测肿瘤标志物、甲状腺激素、性腺激素、传染病标志物、糖代谢标志物、肾功能标志物、心肌损伤标志物、炎症标志物、生长激素。目前已经销售20台,产品性能稳定,预计化学发光明年将放量。该研报指出，公司业绩已经出现拐点，并给予了“买入”评级。
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